Webbc.ru

Веб и кризис
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Изменение правовой формы организации

Как сменить организационно-правовую форму ведения бизнеса

Организационно-правовая форма ведения бизнеса – параметр, который принято считать чем-то фундаментальным и незыблемым ввиду того, что определяется он в момент регистрации и представляет собой часть самого названия компании.

Впрочем, с течением времени обстоятельства, которые повлияли на сделанный в самом начале выбор, могут измениться, что в свою очередь повлечет за собой вероятную необходимость изменить и статус организации.

Действующим законодательством предусмотрено несколько вариаций смены организационно-правовой формы компании, которая фактически представляет собой ее реорганизацию в форме преобразования.

Для коммерческих организаций наиболее актуальными являются две из них. Компания, зарегистрированная в качестве общества с ограниченной ответственностью, может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив (ст. 56 Закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Акционерное общество, как открытое, так и закрытое, может в свою очередь стать обществом с ограниченной ответственностью, производственным кооперативом или некоммерческим партнерством (ст. 20 Закона №208-ФЗ от 26 декабря 1995 года ФЗ «Об акционерных обществах»).

Принимая решение о смене ОПФ также необходимо учитывать ограничения, присущие форме вновь регистрируемого бизнеса.

Так, минимальный уставный капитал общества с ограниченной ответственностью или закрытого акционерного общества составляет 10 тыс. рублей, а при преобразовании такой компании в открытое акционерное общество его сумма должна составить минимум 100 тыс. рублей. Ни ООО, ни ЗАО, ни ОАО не могут иметь в качестве единственного учредителя юридическое лицо, также состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Помимо добровольного изменения организационно-правовой формы существует ситуации, когда сделать это необходимо, дабы соблюсти требования законодательства. Например, общество с ограниченной ответственностью в случае, если количество его участников превысит 50, обязано перерегистрироваться в открытое акционерное общество либо в производственный кооператив.

Смена ЗАО на ООО

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Данный постулат распространяется и на акционерное общество, планирующее преобразование в общество с ограниченной ответственностью.

Как следует из пункта 2 статьи 20 Закона № 208-ФЗ, предложение о такой реорганизации выносит совет директоров или наблюдательный совет компании. А решается данный вопрос общим собранием акционеров реорганизуемого акционерного общества. При этом конечное решение должно содержать следующие сведения:

  1. наименование, сведения о месте нахождения нового юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
  2. порядок и условия преобразования;
  3. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
  4. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  5. указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Кроме того в решении необходимо зафиксировать данные по списку членов ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа или иного органа в тех случаях, когда создание такой структуры предусмотрено уставом и законом, а его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица.

По факту принятого решения в течение трех дней АО обязано письменно сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации.

Форма сообщения представлена в письме ФНС России от 23 января 2009 года № МН-22-6/64. К нему необходимо приложить оформленное решение о реорганизации. В течение этого же срока необходимо письменно уведомить ПФР и ФСС (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24 июля 2009 № 212-ФЗ).

На основании пункта 11 статьи 89 Налогового кодекса в связи с реорганизацией компания может быть подвергнута выездной налоговой проверке.

Причем эта ревизия может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. Впрочем стандартное правило о том, что проверять могут период не более трех предыдущих календарных лет, сохраняется и в данной ситуации.

В любом случае в течение следующих трех дней после получения уведомления налоговики внесут информацию о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, в Единый государственный реестр юридических лиц. После этого реорганизуемое акционерное общество обязано дважды с разницей в месяц опубликовать сообщение о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Такое сообщение, согласно требованиям пункта 6.1 статьи 15 Закона №208-ФЗ, должно содержать следующие сведения:

  1. полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;
  2. полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;
  3. форма реорганизации;
  4. описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);
  5. сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;
  6. сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

Еще одно требование — в течение пяти рабочих дней после направления уведомления о начале реорганизации уведомить в письменной форме с указанием (как минимум) выше перечисленных сведений всех известных кредиторов (п. 2 ст. 13.1 Закона №129-ФЗ от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Лишь при наличии доказательств уведомления кредиторов регистрирующий орган внесет соответствующие записи в реестр о создании нового общества и о прекращении деятельности старого (п. 6 ст. 15 Закона № 208-ФЗ).

Регистрация нового юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется на основании заявления по форме № Р12001, рекомендованной в письме ФНС России от 25 июня 2009 года № МН-22-6/511@.

Вместе с заявлением необходимо подать следующий пакет документов:

  • учредительные документы нового юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в двух экземплярах;
  • решение общего собрания (или единственного участника/акционера) о преобразовании предприятия;
  • передаточный акт, содержащий информацию о правопреемственности новой компании по абсолютно всем существующим (включая оспариваемые) обязательствам реорганизуемого общества;
  • квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. рублей;
  • доказательства передачи в Пенсионный фонд информации в случае, если ее представление предусмотрено законодательством;
  • доказательства направления писем с уведомлением кредиторов о реорганизации в форме преобразования.

В процессе преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью происходит обмен акций АО на доли в уставном капитале ООО. Акции при этом аннулируются.

В день подачи документов о регистрации новой компании об этом факте необходимо сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг заканчивающего свою деятельность акционерного общества. Делается это от лица АО.

По факту внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а именно в тот же день данная информация должна быть продублирована в сообщении, направленном регистратору созданным обществом с ограниченной ответственностью (п. 8.3.7 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25 января 2007 года № 07-4/пз-н (ред. от 20 июля 2010 года)).

В тот же день, то есть с момента государственной регистрации нового юридического лица реорганизация считается завершенной.

Смена ОАО на ЗАО

Изменение типа акционерного общества с открытого на закрытое – процедура куда более простая. В данном случае речь не идет о реорганизации форме преобразования, равно как и закрытии одного АО и открытии другого.

Процедура требует лишь внесения соответствующих изменений в действующий устав компании. Впрочем само решение о проведении такой трансформации, также как и в выше рассмотренном случае преобразования АО в ООО должно быть принято общим собранием акционеров.

Новую редакцию устава компании необходимо зарегистрировать.

Для этого в регистрирующий орган представляется Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года № 439.

К заявлению необходимо приложить решение общего собрания акционеров о внесении изменений в устав, сами изменения, вносимые в устав, или новую редакцию устава в двух экземплярах, а также квитанцию об уплате государственной пошлины.

Реорганизация для индивидуального предпринимателя

А вот смена ИП на ООО — это скорее алогизм. Конечно бизнесмен, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя, может стать единственным учредителем создаваемой организации. Однако, даже если он решит аннулировать свою регистрацию в качестве ИП, никаких обязанностей новая компания из-за этого не приобретет.

Дело в том, что капитал и обязательства организации обособлены от имущества ее учредителя, тогда как для предпринимателя разделить личное и рабочее не представляется возможным.

Соответственно созданная таким бизнесменом компания начнет свою деятельность с чистого листа, получив в качестве бонуса разве что такой не выраженный в деньгах актив, как деловая репутация ее учредителя и, вероятно, директора.

Оформляем изменения в организационно-правовой форме АО

  • Россол Сергей | корпоративный консультант МКА «Калинин, Трач и партнеры»

Г ражданское законодательство нашей страны вступило в очередную фазу революционных изменений. По сути, на наших глазах меняются правила игры в корпоративной сфере. Существенно изменилось правовое регулирование некоммерческих организаций и хозяйственных обществ. Более того, в этом году мы ожидаем столь существенные изменения в законы об АО и об ООО, что практически можно говорить, что они будут приняты заново.

Итогом этих событий сначала стала не затихшая до настоящего времени волна реорганизаций закрытых акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью, а затем – волна изменения наименования организационно-правовой формы всех акционерных обществ – в большинстве случаев:

  • вместо «Открытое акционерное общество» в уставах и реестрах скоро будет «Публичное акционерное общество»;
  • вместо «Закрытое акционерное общество» более короткое «Акционерное общество».
Читать еще:  Постановление правительства белгородской области

В настоящей статье мы расскажем читателю, что за события так всколыхнули «АОшки», кого они затронули и какие действия необходимо ­совершить для того, чтобы внести изменения в документацию компаний.

Что произошло?

Можно сказать, что лавину стронуло введенное законодателем требование об обязательной передаче реестра всеми акционерными обществами профессиональным регистраторам. В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ 1 все АО, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать его лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному ­регистратору (ст. 149 ГК РФ).

Такая передача, как специально отметил Центробанк РФ, должна быть осуществлена без исключений, независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Установленный Законом № 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истек 1 октября 2014 г.

Его нарушение может привести опоздавшие компании к серьезным проблемам. Штраф может составить от 700 000 до 1 000 000 рублей (ст. 15.22 КоАП РФ).

Ведение реестра профессиональным регистратором – удовольствие не самое дешевое; в зависимости от числа акционеров речь может идти о десятках и сотнях тысяч рублей в год, а ряд преимуществ (реальных или мнимых) при ведении реестра регистратором теряется. Поэтому многие ЗАО начали процедуры реорганизации в ООО. Однако процесс реорганизаций и передачи реестров до настоящего времени не завершен. Кто-то получил отказ регистрационных органов по поданным документам (согласно ряду информационных источников в октябре-ноябре процент таких отказов составлял более 50% от поданных заявлений, а в ряде регионов превышал и 60%). Кто-то решил, что последующая реорганизация «спишет» нарушение срока. А кто-то передал реестры регистраторам, а затем посчитал свои расходы и «прослезился». В итоге предпринимательские запросы на смену организационно-правовой формы с ЗАО на ООО продолжают поступать в профильные юридические компании, а сама проблема остается актуальной. Соответственно, ­реорганизационные мероприятия продолжаются во многих АО.

Однако требование о передаче реестров было только первой ласточкой, по сути, небольшой волной, следом за которой случился цунами. С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ 2 :

  • все хозяйственные общества были разделены на публичные и непубличные. ОАО и ЗАО в зависимости от ряда показателей (см. цитату ст. 66.3 ГК РФ далее) стали либо публичными акционерными ­обществами, либо непубличными акционерными обществами;
  • добавим к этому, что закрытые акционерные общества были ликвидированы как класс.

И получим необходимость внесения изменений в наименование всем существовавшим на 1 сентября 2014 г. акционерным обществам. Благо, законодатель дал рассрочку для осуществления данных действий. В соответствии с п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц подлежат приведению в соответствие с действующим законодательством при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Это позволило разгрузить налоговые органы от большого потока заявителей, распределив их на достаточно протяженный срок. Более того, многие юристы сейчас рекомендуют подождать со сменой наименования и внесением изменений в учредительные документы, поскольку в настоящее время в Государственной Думе обсуждаются поправки в профильные законы об ООО и АО. Лучше дождаться, когда новые законы вступят в силу, чтобы не делать работу дважды.

Кроме того, согласно п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами действующего законодательства не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Для компаний это означает, например, что:

  • нет необходимости платить госпошлину за получение новых свидетельств о праве собственности на недвижимое имущество;
  • нет необходимости подписывать дополнительные соглашения к гражданско-правовым договорам, заключенным до этой даты;
  • в отношении трудовых договоров ситуация не так однозначна. Гражданское законодательство не регулирует трудовые отношения, а в рамках сложившейся практики изменения наименования организации должны находить свое отражение в документах, регулирующих трудовые отношения. Кроме того, необходимо понимать, что многие кадровые документы связаны с пенсионными вопросами, а большинство общавшихся с органами пенсионного и социального страхования сотрудников подтвердит своему руководителю, что в этой ситуации лучше проявить «здоровую паранойю». Поэтому мы рекомендуем работодателям внести соответствующие изменения в документы, регулирующие отношения с работниками организации.

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Вносим изменения в учредительные документы

Как мы уже говорили, изменение наименования можно произвести одновременно с первым внесением изменений в учредительные документы организации. Поэтому среди пионеров данного процесса оказались акционерные общества с обширной филиальной сетью, кроме того, в этой же ситуации оказались многие компании, решившие поменять свой юридический адрес.

Процесс внесения изменений в единый государственный реестр достаточно стандартен:

  • Проводится общее собрание акционеров, на котором принимается соответствующее решение. Сразу отметим, что нельзя внести изменения только в наименование – устав надо приводить в соответствие с теми изменениями, которые уже были внесены в действующее ­законодательство.
  • Затем готовится заявление на внесение изменений в учредительные документы по утвержденной форме. Подпись заявителя удостоверяется нотариально. И пакет документов, включая 2 экземпляра утвержденного текста устава в новой редакции или в форме изменений, подается в соответствующую территориальную налоговую инспекцию, ответственную за ведение реестра.
  • Через 5 рабочих дней 3 заявитель получает лист записи и устав с синим штампом, содержащим номер регистрационной записи ЕГРЮЛ. С этого момента для вас, уважаемый читатель, начинается самое интересное.

Комплекс мероприятий в связи со сменой наименования организации

Комплекс мероприятий, которые необходимо провести в связи со сменой наименования организации, достаточно разнообразен. Начиная со смены бланка организации и заканчивая внесением записи в трудовые книжки. Чтобы ни одна из сфер приложения усилий не осталась без внимания, необходимо определить лиц, ответственных за каждую, и установить конкретные сроки для этих работ. Делается это путем издания приказа по основной деятельности (см. Пример 1).

Нужно продумать план работ: что после чего будет делаться и сколько времени займет каждый этап (например, какие-то действия можно будет сделать только после изготовления новой печати).

На внесение исправлений в наименование организации во все используемые типовые формы документов, бланки нужно время (новые формы нужно утвердить и физически настроить их электронные шаблоны, изготовить бумажные бланки в типографии). Поэтому с момента уведомления работников о смене наименования до «перенастройки системы» может пройти несколько дней. Как в этот период поступать исполнителям? Можно дать им возможность вручную самостоятельно править старые электронные формы, обязать не использовать старые бумажные бланки. Можно и наоборот: до момента официального утверждения новых обязать пользоваться устаревшими. Оба варианта имеют свои недостатки: в первом случае в организации возникает «махновская вольница», а во втором – возможно введение контрагентов в заблуждение.

См. статью «Как утвердить формы документов внутри организации?» См. статью «Альбом электронных форм документов в MS Word» про шаблоны документов в МS Word и статью про формы документов в СЭД в следующих номерах журнала

А после настройки / изготовления новых форм / бланков важно, чтобы все сотрудники пользовались ими. Например, можно ввести дисциплинарную ответственность за изготовление документов по старым формам и на старых бланках, квалифицируя это как нарушение инструкции по делопроизводству. Это сделает людей более внимательными (ведь так легко не заметить визуально несущественное изменение организационно-правовой формы при сохранении прежнего логотипа и общего дизайна). Можно ввести ­соответствующий пункт в приказ об утверждении новых форм и ­бланков.

Вводим в работу новую печать

Поскольку наименование общества изменилось, замене подлежат и все его печати, штампы, используемые в повседневной деятельности. Соответственно, необходимо разработать и утвердить эскизы новых ­печатей / штампов, а также утилизировать старые.

Эскизы печатей и штампов могут быть разработаны как силами самой организации (обычно в этом нет ничего сложного), так и с привлечением сторонних специалистов. Дизайнеров, как правило, привлекают при необходимости «вписать» в печать товарный знак или совместить сложное изображение с текстом. После изготовления эскизов их необходимо утвердить приказом (Пример 2) и направить изготовителю печатей для воплощения пожеланий организации в реальность.

Приказ о распределении обязанностей по выполнению мероприятий в связи со сменой наименования организации

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Читать еще:  Как правильно проводить аудит

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Изменение организационно правовой формы

1.1. Новостям доверять не следует. Даже новостям о том, что внесены законопроекты на тему, ибо они могут быть изменены или отменены.
В крупных уважаемых официальных изданиях таких новостей нет, так что, скорее всего, это лишь слухи.

2.1. ну директор может быть и другий человек формально, но доверенность просто оформить на других лиц и все. Удачи в вашем деле.

3.1. А в чем проблема? Нанимайте несколько директоровв и пусть они ведут деятельность каждого юр.лица в отдельности или организуйте управляющую компанию и передавайте полномочия исполнительного органа каждой компании ей. Удачи Вам!

4.1. Не нужно ничего писать если идет речь о реорганизации. нет проблем.
С уважением к Вам, Филатов Евгений Павлович.

5.1. Скажите пожалуйста, при изменении организационно-правовой формы предприятия из бюджетного учреждения в казенное учреждение, должна ли быть выплачена компенсация за неиспользованный отпуск?
Конечно! Изменение организационно-правовой формы организации — работодателя не имеет никакого значения для работников.

5.2. Если работники остаются в штате организации изменившей организационно-правовую форму компенсация за неиспользованный отпуск не выплачивается. Удачи.

6.1. Изменения организационно — правовой формы организации отражаются путем подачи заполненной формы 13001 Р и протокола собрания акционеров, либо решения единственного акционера (если он один).

6.2. Вы что-то неправильно поняли или описали, ООО — это общество с ограниченной ответственностью, ЗАО — это закрытое акционерное общество, а АО — это акционерное общество. Их деятельность регулируется разными законами, решение об изменении организационно-правовой формы в ЗАО можно осуществить только путем проведения общего собрания акционеров и утверждения новой редакции устава ЗАО. В АО нет учредителей, есть акционеры. Порядок проведения собрания акционеров и принятие решения должен соответствовать уставу ЗАО и законодательным актам. Если я полно ответил на ваш вопрос, рад вам помочь! Вы можете воспользоваться услугами юриста сайта для решения ваших проблем.

7.1. По условиям ФЗ№44

8.1. Необходимо внести изменения, если существенно изменились условия хозяйствования. Существенное изменение условий хозяйствования организации может быть связано с реорганизацией, изменением видов деятельности и т.п. Подготовьте приказ.

9.1. На основании протокола.

10. У нас ТНТ дачное некоммерческое товарищество. Надо внести изменения адреса в Устав (заманить МО-муниципальное образование на поселок). В Налоговой отказали в регистрации изменения, т.к. по 99 ФЗ надо изменить организационно-правовую форму, т.е заменить ТНТ на ТСН (товарищество собственников недвижимости) . Но при этом 66 ФЗ никто не отменял. Как правильно внести изменения? Можно ли сохранить прежнее название (ТНТ) чтобы не менять печать или нет?

С уважением,
Татьяна.

10.1. Нужно готовить пакет документов для изменения. Вы какие действия предпринимали?

11.1. ДА.
Статья 188. Прекращение доверенности

1. Действие доверенности прекращается вследствие:
1) истечения срока доверенности;
2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно;
3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;
4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

12.1. Реорганизация называется. Звоните, разберемся. 8-960-366-4365

13.1. Нет, в данном случае речь не идет о получении новой лицензии на новое юридическое лицо. Вносятся всего лишь изменения в его наименование.

14.1. Все верно вы поняли, но что-либо предпринимать не нужно, так как закон распространяется на организации, создаваемые после вступления закона в силу

15.1. Вы меняете ОПФ и Устав соответственно тоже нужно менять. Если виды деятельности основной или дополнительные не добавили, то a 13001 заполнять не нужно.

16.1. Ничего менять не нужно.

16.2. нет не нужно — то что у вас сейчас есть — этого достаточно и приводиться в соответствие нет необходимости

17.1. Созданные ранее юрлица должны будут привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми требованиями при первом изменении учредительных документов. До приведения в соответствие данные документы будут действовать в части, не противоречащей новой редакции гл. 4 ГК РФ.

18.1. Все можно в одном заявлении.

19.1. Да, надо подавать

20.1. Нужно обязательно смотреть отказ Минюста

21.1. Изменения в ЕГРЛЮЛ вносит налоговая.

22.1. Посмотрите ГК РФ.

23.1. можно оформить нотариальную доверенность, только в ней специально прописать все действия от имени учредителя

Читать еще:  Договор аренды земли с правом выкупа

24.1. Нет, не нужно, если речь о Свидетельстве о государственной регистрации права собственности на Ваше имущество

25.1. Могут ли уволить беременную женщину, в связи с изменением организационно-правовой формы организации?
—если это ликвидация организации. то имеют право. но что вы под этим понимаете. -уточните.

25.2. Статья 261 Трудового кодекса РФ не допускает расторжение трудового договора
по инициативе работодателя с беременной женщиной, за исключением случаев ликвидации организации либо прекращения деятельности индивидуальным предпринимателем.
Поэтому изменение организационно-правовой формы не является оснвоанием для увольнения беременной женщины

26.1. ЗАО и ОАО, равно как, например, ООО, и является организационно правовой формой.
Согласно ч. 1 ст. 97 ГК РФ Акционерным обществом признается общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом.Кроме того, согласно ч. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ число акционеров ЗАО не должно превышать 50. Если Вам необходима помощь, обращайтесь к нашим специалистам.
Изменение организационно-правовой формы является реорганизацией общества. Принятие решения о реорганизации относится к компетенции общего собрания акционеров, о чем указано в п. 2 ч. 1 статьи 48 указанного Закона. Согласно ч. 4 статьи 15 Закона Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Потому следует уведомить кредиторов. Без надлежащего уведомления кредиторов государственная регистрация общества с новой опф осуществлена не будет. Следует учесть, что предложение о реорганизации вправе выдвинуть лишь совет директоров
Согласно ч. 1 статьи 75 акционеры вправе требовать у общества выкупа их акций в случае реорганизации. Если число акционеров превышает 50, то при смене опф на ЗАО кому-то придется выйти из числа акционеров и продать свои доли. Организация же в свою очередь обязана уведомить акционеров о наличии у них права требования выкупа акций.

27. Является ли преобразование из ОАО в ЗАО реорганизацией?

Или организационно-правовая форма остается неизменной, а меняется только тип общества? Должны ли быть в этом случае уведомлены кредиторы и остается ли у акционеров, которые не согласны с изменениями, право требовать выкупа акций?

27.1. Согласно ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Преобразование ОАО в ЗАО не является реорганизацией по смыслу данной статьи.
Согласно п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 Закона N 208-ФЗ: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, — в таких случаях предъявляться не должны.
Про право выкупа акций: согласно ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров.
Так как реорганизации в данном случае нет, то следовательно не возникает право выкупа акций.

28. Является ли преобразование из ОАО в ЗАО реорганизацией?

Или организационно-правовая форма остается неизменной, а меняется только тип общества? Должны ли быть в этом случае уведомлены кредиторы и остается ли у акционеров, которые не согласны с изменениями, право требовать выкупа акций?

28.1. Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
.

29.1. На время отпуска по уходу за ребенком за работником сохраняется его рабочее место. Перевод работника возможен только с согласия работника с предварительным уведомлением за два месяца. Если работник не согласен, он подлежит увольнению по п.)7 ч.1 ст.77 ТК РФ с выплатой выходного пособия в размере двухнедельного заработка.
На какую должность принят постоянный работник не понятно.

29.2. Если пойдете в суд, то не пропустите срок исковой давности — три месяца, если увольнение — один месяц.

30.1. Ольга, да вам необходимо обратиться в суд с заявлением об установлении юридического факта в порядке ст.264 ГПК РФ.
Если необходима помощь в составлении заявления в суд, пишите на ук. ниже эл. адрес, все составим.

Смена организационно-правовой формы

Действующими законами предусматривается несколько вариантов смены организационно-правовой формы юридического лица. Наиболее актуальными для коммерческих организаций являются две из них:

  • Преобразование ООО в АО, ПК (согласно ст. 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ);
  • Преобразование АО в ООО, ПК, НП (согласно ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

При смене организационно-правовой формы стоит принять во внимание ограничения, которые присущи форме вновь регистрируемой компании. Например, минимальный размер уставного капитала ООО или ЗАО составляет 10 000 рублей, при преобразовании таких организаций в ОАО минимальная сумма уставного капитала увеличивается до 100 000 рублей. Кроме того, ни общества с ограниченной ответственностью, ни акционерные общества не могут иметь в качестве единственного учредителя юридическое лицо, которое также состоит из одного учредителя.

Решение о смене организационно-правовой формы может быть принято как добровольно, так и принудительно в целях соблюдения требований законодательства. Так ООО обязано преобразоваться в ОАО/ПК, если количество участников общества превысит 50.

Смена АО на ООО

1. В соответствии с п.1 ст.57 ГК РФ реорганизация акционерного общества может осуществляться по решению его участников, либо органа уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п.2 ст.20 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, предложение о реорганизации выносит совет директоров или наблюдательный совет организации.

Решение же принимается общим собранием акционеров реорганизуемого АО.

Решение о смене организационно-правовой формы АО должно включать:

  • Наименование, информацию о месте нахождения нового юридического лица;
  • Порядок и условия смены;
  • Порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • Указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  • Указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

2. В течение 3 дней после принятия решения о реорганизации АО письменно уведомляет о начале процедуры реорганизации:

  • налоговый орган (см. форма уведомления);
  • Пенсионный фонд РФ;
  • Фонд Социального Страхования РФ.

3. В течение 3 дней после получения уведомления от АО налоговый орган вносит информацию об этом в ЕГРЮЛ.

4. АО публикует объявление о своей реорганизации дважды с интервалом в один месяц в журнале «Вестник государственной регистрации».

Объявление должно включать (в соответствии с п.6.1 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»):

  • полное и сокращенное наименования;
  • сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;
  • полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;
  • форма реорганизации;
  • описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);
  • сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;
  • сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

5. В течение 5 дней после уведомления государственных органов о начале реорганизации, АО сообщает об этом всем известным кредиторам (важно помнить, что лишь при наличии доказательств уведомления кредиторов регистрирующий орган внесет соответствующие записи в реестр о создании нового общества и о прекращении деятельности старого).

6. Подается заявление на регистрацию нового юридического лица, оформленного по форме, рекомендованной в письме Федеральной налоговой службы от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64.

К заявлению прикладываются следующие документы:

  • учредительные документы нового юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования (2 экз.);
  • решение общего собрания (или единственного участника/акционера) о преобразовании предприятия;
  • передаточный акт, содержащий информацию о правопреемственности новой компании по абсолютно всем существующим (включая оспариваемые) обязательствам реорганизуемого общества;
  • квитанция об уплате государственной пошлины;
  • доказательства передачи в ПФР информации в случае, если ее представление предусмотрено законодательством;
  • доказательства направления писем с уведомлением кредиторов о реорганизации в форме преобразования.

7. Производится обмен акций АО на доли в уставном капитале ООО. Акции АО аннулируются.

8. Регистратор, который осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизуемого АО информируется о факте подачи документов для регистрации новой организации

9. Проводится регистрация организации-правоприемника, которая означает фактическое окончание процедуры реорганизации.

Смена ОАО на ЗАО

1. Решение о реорганизации принимается на общем собрании акционеров ОАО.

2. Соответствующие изменения вносятся в действующий устав ОАО.

3. В регистрирующий орган подается:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
  • решение общего собрания акционеров о внесении изменений в устав;
  • вносимые изменения или новая редакция устава (2 экз.);
  • квитанция об уплате государственной пошлины.

4. Проводится регистрация новой редакции устава организации, которая означает фактическое окончание процедуры реорганизации.

Наша компания оказывает комплекс юридических услуг, в число которых входит и помощь в смене организационно-правовой формы организации (ООО, ЗАО, ОАО). За подробной консультацией обращайтесь к нашим специалистам!

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector